NV HVC (‘HVC’) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Alkmaar. De governance is gebaseerd op de structuurregeling. De vennootschap wordt bestuurd door een eenhoofdige directie. Toezicht wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen. Deze organen zijn onafhankelijk van elkaar en leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De formele relatie tussen de organen van de vennootschap – directie, raad van commissarissen en algemene vergadering – is vastgelegd in de wettelijke regeling voor een structuurvennootschap en de statuten. Daarnaast hebben aandeelhouders ten aanzien van hun positie jegens de vennootschap onderling afspraken gemaakt in een ballotageovereenkomst. Verder hebben aandeelhouders, raad van commissarissen en directie nadere afspraken gemaakt over de strategie en financiering van HVC, alsmede over de uitoefening van bevoegdheden.

Conform het Reglement goedkeuringsvereisten HVC worden alle nieuwe investeringen binnen het bestaande kader van toegewezen activiteiten met een risico voor HVC groter dan € 10 miljoen ter voorafgaande goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders. Nieuwe investeringen buiten het bestaande kader van toegewezen activiteiten worden voor elk bedrag ter voorafgaande goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd.

In het kader van de vertegenwoordiging van de deelnemende gemeenten en waterschappen in de besluitvormende organen van HVC vertegenwoordigt de directie alle deelnemende gemeenten en waterschappen binnen het bestuur en vertegenwoordigt elk lid van de Raad van Commisssarissen binnen de raad een cluster van deelnemende gemeenten en waterschappen, overeenkomstig het reglement van de Raad van Commissarissen.

De raad van commissarissen heeft onder meer tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de onderneming; verder staat de raad de directie terzijde met raad. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak op de lange termijn waarde creatie van de onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De directie verschaft tijdig alle informatie en middelen aan de raad van commissarissen die nodig zijn voor een goede taakuitoefening.

De verantwoordelijkheden, taken en werkwijze van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in de statuten van HVC. De raad houdt daarnaast rekening met de relevante bepalingen in de corporate governance code. De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de raad als geheel. De leden van de raad van commissarissen kunnen ten opzichte van de directie in onafhankelijkheid standpunten innemen. Leden van de raad van commissarissen oefenen hun taak uit zonder mandaat en onafhankelijk van enig belang in het bedrijf. De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar het functioneren van de directie.

De leden van de raad van commissarissen worden (her)benoemd door de algemene vergadering, op voordracht van de raad van commissarissen, met inachtneming van de profielschets (zie uitleg hierna) en in samenspraak met een daartoe ingestelde aandeelhouderscommissie. De centrale ondernemingsraad heeft een versterkt recht van aanbeveling voor één lid van de raad. De raad van commissarissen heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van zijn leden. De raad van commissarissen streeft naar een diverse samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht, leeftijd en achter grond. De raad kent overeenkomstig zijn profielschets vijf leden. De raad evalueert periodiek het profiel en bespreekt het profiel met de algemene vergadering. Alle leden van de raad van commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de corporate governance code.

Leden van de raad van commissarissen kunnen voor twee termijnen van vier jaar worden benoemd. Daarna is herbenoeming voor maximaal twee termijnen van twee jaar mogelijk. Herbenoeming voor een derde termijn wordt door de raad in zijn verslag gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop het lid zijn/haar taak heeft vervuld in de voorbije periode.

De voorzitter van de raad van commissarissen stelt de agenda vast en zit de vergaderingen van de raad van commissarissen voor. Hij is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de raad van commissarissen en van zijn commissies. De voorzitter initieert de beoordeling van het functioneren van de raad van commissarissen en de directie volgens de corporate governance code. In lijn daarmee kan de voorzitter van de raad van commissarissen geen voormalig lid van de directie zijn.

De raad van commissarissen heeft een Auditcommissie en een (gecombineerde) Selectie-en-benoemingscommissie en Remuneratiecommissie ingesteld.

De Auditcommissie voert haar taken uit volgens het reglement zoals dat door de raad van commissarissen volgens de voorschriften van de Governance Code is vastgesteld. Alle leden van de auditcommissie zijn onafhankelijk in de zin van deze Code. De auditcommissie adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluit vorming van de raad van commissarissen voor met het oog op het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van HVC en op de (beoordeling van de) effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van HVC. De Auditcommissie overlegt ten minste twee keer per jaar of zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, en in ieder geval eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van de directie, met de externe accountant.

De leden van de Selectie-en-benoemingscommissie en Remuneratiecommissie vormen een personele unie. De Remuneratiecommissie adviseert de raad over de bezoldiging van de directie, in lijn met het bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. De Selectie-en-benoemingscommissie stelt de selectiecriteria en benoemingsprocedures op inzake de benoeming van commissarissen en de directie. Zij beoordeelt periodiek de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en stelt aan hen een profielschets voor het orgaan voor. Ook is zij verantwoordelijk voor het proces voor de periodieke beoordeling van het functioneren van de individuele leden van de raad van commissarissen en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van leden van de raad van commissarissen in samenspraak met een hiertoe ingestelde aandeelhouderscommissie, die over de voordracht tot (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen aan de aandeelhoudersvergadering advies uitbrengt.

Elke vorm van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en haar bestuurders of commissarissen wordt vermeden. Om te vermijden dat belangenverstrengeling plaats vindt, worden adequate maatregelen getroffen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met belangenverstrengeling bij bestuurders, commissarissen en aandeelhouders in relatie tot de vennootschap, in lijn met  best practices overeenkomstig de corporate governance code ten aanzien van potentiële belangenverstrengeling.  Een lid van de raad van commissarissen meldt een potentieel tegenstrijdig belang in relatie tot HVC onverwijld aan de voorzitter van de Raad. Als het de voorzitter betreft, dient de voorzitter dat onverwijld te melden aan de vicevoorzitter.

Voor de leden van de raad van commissarissen geldt een vergoedingsregeling die door de algemene vergadering is vastgesteld en die past binnen het raamwerk van de WNT. De vennootschap verstrekt aan leden van de raad van commissarissen geen leningen of garanties. 

De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door haar gedane onderzoek aan de raad van commissarissen en de directie en geeft de uitslag van haar onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De Auditcommissie houdt ten behoeve van de raad van commissarissen toezicht op het werk van de externe accountant. Minimaal eenmaal per jaar brengt de Auditcommissie samen met de directie verslag uit aan de raad van commissarissen over ontwikkelingen rond de externe accountant, in het bijzonder de onafhankelijkheid.

Ten minste eenmaal per vier jaar maakt de Auditcommissie samen met de directie een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant.

De conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van commissarissen meegedeeld. De externe accountant woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld.